Conditions générales de vente

Préambule : Définitions

Dans les présentes Conditions Générales de Vente, les termes ci-dessous, employés avec une majuscule, ont la signification suivante :

• « Prestataire » : Sycomia SARL, dont les coordonnées figurent ci-dessus.
• « Client » : toute personne physique ou morale, de droit privé ou de droit public, agissant à des fins professionnelles, qui commande une Prestation au Prestataire.
• « Parties » : le Prestataire et le Client, désignés ensemble.
• « CGV » : les présentes Conditions Générales de Vente.
• « Devis » : la proposition commerciale et technique établie par le Prestataire, incluant le cas échéant un plan analytique, un descriptif des phases et des jalons.
• « Commande » : le Devis accepté par le Client dans les conditions de l'article 3.
• « Plan Analytique » : le document technique décrivant en détail la stratégie d'analyse retenue, établi dans les conditions de l'article 3.6.
• « Prestations » : les services réalisés par le Prestataire au titre d'une Commande.
• « Livrables » : les rapports, tableaux de résultats, figures, scripts, pipelines, modèles et tout autre élément remis au Client au titre d'une Commande.
• « Données Client » : l'ensemble des données, fichiers, métadonnées, échantillons numériques et informations transmis par le Client ou collectés pour son compte aux fins de l'exécution des Prestations.
• « Données à Caractère Personnel » : les données au sens de l'article 4 du Règlement (UE) 2016/679 (ci-après « RGPD »).
• « Recette » : l'acceptation des Livrables par le Client dans les conditions de l'article 5.5.
• « Outils Génériques » : les méthodes, algorithmes, pipelines, workflows, scripts, bibliothèques, modèles et savoir-faire préexistants du Prestataire, ou développés par lui de manière non spécifique à un Client.
• « Outils Spécifiques » : les développements réalisés spécifiquement pour le Client dans le cadre d'une Commande, à l'exclusion des Outils Génériques qu'ils incorporent.
• « Jour Ouvré » : tout jour autre que le samedi, le dimanche et les jours fériés légaux en France métropolitaine.

Article 1 : Champ d'application

1.1 Objet

Les présentes CGV régissent l'ensemble des relations contractuelles entre le Prestataire et le Client relatives aux Prestations de services en bioinformatique.

1.2 Acceptation

La signature d'un Devis, l'émission d'un bon de commande faisant référence à un Devis, ou le commencement d'exécution des Prestations à la demande du Client, emporte acceptation pleine et entière des CGV en vigueur à la date de la Commande.

Le Client reconnaît en avoir pris connaissance préalablement, les CGV étant jointes à chaque Devis et accessibles en ligne.

1.3 Hiérarchie contractuelle

En cas de contradiction entre les documents contractuels, l'ordre de priorité décroissant suivant s'applique :

• 1. tout contrat-cadre, contrat spécifique ou avenant signé par les deux Parties ;
• 2. le Plan Analytique validé, pour la seule description technique des Prestations ;
• 3. le Devis accepté et ses autres annexes ;
• 4. l'Annexe 1 (Accord de sous-traitance de données à caractère personnel) ;
• 5. les présentes CGV.

Les conditions générales d'achat du Client, ainsi que toute mention figurant sur ses bons de commande, portails fournisseurs ou correspondances, sont expressément écartées, sauf acceptation écrite et signée par une personne habilitée à représenter le Prestataire. Le seul fait pour le Prestataire de s'enregistrer sur un portail fournisseur du Client ou d'y déposer une facture ne vaut pas acceptation des conditions du Client.

Toute dérogation aux présentes CGV doit figurer expressément au Devis ou dans un écrit signé par le Prestataire.

1.4 Clientèle professionnelle

Les Prestations sont exclusivement destinées à des clients professionnels : entreprises, établissements publics, établissements d'enseignement supérieur et de recherche, collectivités, fondations et associations. Elles ne sont pas proposées à des consommateurs au sens du Code de la consommation.

Article 2 : Prestations

2.1 Nature des Prestations

Le Prestataire propose, à titre indicatif et non limitatif :

Analyses de données biologiques

• Analyses génomiques (WGS, WES, panels ciblés)
• Analyses transcriptomiques (RNA-seq, single-cell RNA-seq, transcriptomique spatiale)
• Analyses protéomiques et métabolomiques
• Analyses métagénomiques et microbiome
• Analyses épigénétiques (ChIP-seq, ATAC-seq, méthylation)
• Analyses statistiques avancées et modélisation

Développement et outils

• Développement de pipelines d'analyse personnalisés
• Création de scripts et d'outils bioinformatiques sur mesure
• Optimisation de workflows existants
• Intégration de données multi-omiques
• Modélisation par approches d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique
• Conception, développement et exploitation d'algorithmes d'IA

Services complémentaires

• Formation en bioinformatique
• Conseil et accompagnement méthodologique

Les modalités précises de chaque Prestation (périmètre, méthodes, durée, format, Livrables, jalons) sont définies au Devis et, pour les Prestations d'analyse, au Plan Analytique établi conformément à l'article 3.6. Toute prestation non décrite à ces documents fait l'objet d'un Devis distinct.

2.2 Nature de l'engagement

Le Prestataire est tenu d'une obligation de moyens. Il s'engage à mettre en œuvre les compétences, méthodes et diligences conformes à l'état de l'art et aux bonnes pratiques professionnelles de la bioinformatique.

Le Prestataire ne garantit aucun résultat scientifique déterminé, aucune découverte, aucun signal statistiquement significatif, aucune acceptation de publication, aucun succès expérimental ni aucune obtention de financement.

2.3 Destination des résultats : usage recherche uniquement

Sauf stipulation contraire expresse figurant au Devis, les Livrables sont fournis à des fins de recherche uniquement (Research Use Only).

Ils ne constituent pas un dispositif médical ni un dispositif médical de diagnostic in vitro au sens du Règlement (UE) 2017/745 et du Règlement (UE) 2017/746, n'ont fait l'objet d'aucun marquage CE, et ne doivent en aucun cas être utilisés :

• pour établir un diagnostic, un pronostic ou un conseil génétique ;
• pour orienter une décision de prise en charge, de traitement ou de dépistage concernant une personne identifiée ou identifiable ;
• comme élément de preuve dans un dossier réglementaire de mise sur le marché, sauf accord écrit préalable du Prestataire encadrant expressément cet usage.

Le Client est seul responsable de tout usage des Livrables en dehors de ce cadre.

2.4 Dépendance aux Données Client

Les Prestations sont réalisées sur la base exclusive des Données Client et des informations, hypothèses biologiques et objectifs communiqués par le Client. La qualité, l'exhaustivité, la cohérence et la traçabilité des Données Client conditionnent directement la qualité des Livrables.

Article 3 : Devis et commande

3.1 Établissement du Devis

Tout Devis est gratuit et sans engagement. Les présentes CGV y sont jointes.

Le Devis est valable 30 jours calendaires à compter de son émission, sauf mention contraire portée sur le Devis lui-même. Passé ce délai, le Prestataire peut réviser ses conditions, notamment si le volume de données, le calendrier ou le périmètre ont évolué.

3.2 Informations à fournir par le Client

Les éléments à communiquer varient selon la nature de la Prestation. Le Client transmet, dans tous les cas, les éléments du socle commun, complétés des éléments correspondant au type de Prestation envisagé.

a) Socle commun : toutes Prestations

• une description du besoin et de l'objectif poursuivi ;
• les délais souhaités et les éventuelles contraintes de calendrier ;
• l'identité de l'interlocuteur référent et, le cas échéant, du responsable budgétaire ;
• les contraintes réglementaires ou contractuelles applicables (financeur, consortium, accord de collaboration, embargo de publication, obligations de science ouverte).

b) Analyses de données

• les questions biologiques à traiter ;
• le type, le format, le volume des données et le nombre d'échantillons ;
• le design expérimental (réplicats, groupes, conditions, covariables connues, plan de randomisation) ;
• la technologie et le protocole de production des données (plateforme, kit, longueur de lecture, profondeur) ;
• le génome, le transcriptome ou les bases d'annotation de référence à utiliser ;
• les analyses déjà réalisées et leurs résultats, le cas échéant.

c) Développement d'outils, de pipelines et de modèles

• les fonctionnalités attendues et les critères permettant de constater leur conformité ;
• l'environnement technique cible (système d'exploitation, ordonnanceur, ressources de calcul et de stockage, conteneurisation, contraintes d'intégration au système d'information) ;
• les langages, formats ou frameworks imposés ;
• un jeu de données représentatif permettant le développement et les tests ;
• l'existant à reprendre ou à faire évoluer (code, documentation, licences applicables) et les droits dont le Client dispose sur celui-ci ;
• le niveau de documentation, de reprise et de maintenance attendu.

d) Formation

• le nombre, le profil et le niveau technique initial des participants ;
• les objectifs pédagogiques et les compétences visées ;
• le format (présentiel ou distanciel), la durée, les dates et le lieu envisagés ;
• l'environnement technique mis à disposition (postes, droits d'installation, accès réseau, ressources de calcul) et la langue de la formation.

e) Conseil et accompagnement méthodologique

• le contexte, la question posée et la décision à éclairer ;
• les documents et données existants pouvant être communiqués ;
• les parties prenantes à associer et la fréquence des échanges souhaitée.

f) Volet protection des données : lorsqu'il s'applique

Lorsque la Prestation implique, même à titre accessoire ou pour les seuls besoins de tests ou d'exercices pédagogiques, le traitement de données à caractère personnel, le Client précise en outre :

• la nature des données concernées (données à caractère personnel, données de santé, données génétiques) ;
• la base légale du traitement et l'existence des autorisations, avis et consentements requis ;
• le nom et les coordonnées du délégué à la protection des données lorsqu'il en existe un ;
• les éventuelles contraintes d'hébergement ou de localisation applicables.

Ce volet ne s'applique pas lorsque la Prestation ne porte que sur des données non personnelles, anonymes, simulées ou publiques. Le Client confirme alors ce point par écrit.

Le Prestataire peut solliciter tout élément complémentaire nécessaire au chiffrage. Le Devis est établi sur la base des seuls éléments communiqués : toute inexactitude ou omission substantielle autorise le Prestataire à le réviser ou, si l'exécution est déjà engagée, à proposer un avenant conformément à l'article 3.5.

3.3 Formation de la Commande

La Commande devient ferme et définitive à la date la plus proche entre :

• la signature du Devis par une personne habilitée du Client ;
• la réception par le Prestataire d'un bon de commande faisant référence sans réserve au Devis ;
• la validation écrite du Devis par tout moyen traçable (courriel nominatif d'acceptation explicite).

Selon le montant ou la nature de la Prestation, le Prestataire peut subordonner le démarrage à la réception d'un bon de commande complémentaire, notamment lorsque le Client est une personne publique.

Aucune Prestation ne débute avant formation de la Commande et, le cas échéant, encaissement de l'acompte prévu à l'article 4.2.

3.4 Devis multi-phases : procédure GO/NOGO

Certains Devis sont structurés en plusieurs phases : une phase préliminaire d'étude, de faisabilité ou de contrôle qualité, suivie d'une ou plusieurs phases complémentaires soumises à validation.

À l'issue de chaque phase, le Prestataire transmet un rapport ou un Livrable intermédiaire assorti d'une demande de confirmation « GO / NOGO ». Le Client dispose de 10 Jours Ouvrés pour répondre, sauf délai différent porté au Devis.

• GO : le Prestataire poursuit la mission ; le Devis devient ferme et définitif pour la phase suivante.
• NOGO : la mission prend fin à l'issue de la phase achevée. Le Client reste redevable des travaux réalisés jusqu'à cette date ainsi que des frais engagés et non récupérables. La fraction de l'acompte excédant ces sommes est restituée au Client dans un délai de 30 jours.
• Absence de réponse : le projet est automatiquement suspendu à l'expiration du délai. Le Prestataire adresse une relance écrite. À défaut de réponse dans un nouveau délai de 20 Jours Ouvrés, le silence vaut NOGO et produit les effets ci-dessus.

Toute reprise du projet après une suspension supérieure à 60 jours peut donner lieu à une actualisation du Devis (remobilisation des ressources, réinstallation de l'environnement de calcul, mise à jour des versions logicielles et des bases de référence).

3.5 Modification de la Commande

Toute modification du périmètre, du volume de données, du design expérimental ou du calendrier fait l'objet d'un avenant écrit accepté par les deux Parties, pouvant entraîner une révision du prix et des délais.

Toute demande de prestation supplémentaire donne lieu à un nouveau Devis constituant une nouvelle Commande.

Le remplacement, l'ajout ou la reprise de données déjà traitées à la demande du Client, ainsi que toute réanalyse consécutive à une modification des hypothèses ou du design, constituent une prestation supplémentaire.

3.6 Plan analytique et adaptations méthodologiques

Établissement. Pour les Prestations d'analyse, le Prestataire établit un Plan Analytique, document technique plus détaillé que le Devis, décrivant notamment :

• les questions biologiques traitées et les hypothèses testées ;
• les échantillons retenus, les groupes et les comparaisons prévues ;
• les critères de contrôle qualité et les seuils d'inclusion ou d'exclusion des échantillons ;
• les étapes de traitement envisagées (prétraitement, alignement ou quantification, normalisation, correction des effets de lot) ;
• les méthodes statistiques, les seuils de significativité et les corrections pour tests multiples ;
• les outils, versions et bases de référence pressentis ;
• les Livrables attendus.

Le Plan Analytique est transmis au Client pour validation écrite avant le démarrage des analyses ou, en cas de Devis multi-phases, à l'issue de la phase préliminaire. Une fois validé, il fait partie intégrante du contrat et prévaut sur le Devis pour la description technique des Prestations, le Devis demeurant seul applicable au prix, au calendrier et aux conditions commerciales.

Caractère évolutif. Les Parties reconnaissent expressément que l'analyse de données biologiques présente un caractère itératif : la qualité effective des données, les résultats des contrôles qualité et les résultats intermédiaires peuvent rendre nécessaire l'adaptation du Plan Analytique. Une telle adaptation ne constitue ni un manquement, ni un défaut de conformité.

a) Adaptations méthodologiques. Le Prestataire met en œuvre, sans avenant préalable, les adaptations qui n'affectent ni le périmètre, ni le prix, ni les délais convenus, notamment : changement d'outil ou de version, ajustement des paramètres de filtrage ou de normalisation, choix d'une méthode statistique mieux adaptée à la distribution observée, exclusion d'échantillons ne satisfaisant pas les critères de qualité, ajout d'une étape de correction rendue nécessaire par les données.

Ces adaptations sont documentées et justifiées dans le rapport d'analyse ou, lorsqu'elles sont significatives, portées à la connaissance du Client par écrit dès leur mise en œuvre.

b) Adaptations substantielles. Requièrent l'accord écrit préalable du Client et font l'objet d'un avenant conformément à l'article 3.5 les adaptations qui modifient le périmètre, ajoutent ou suppriment des analyses ou des comparaisons, imposent la reprise complète d'étapes déjà réalisées, ou ont une incidence sur le prix ou les délais.

c) Impossibilité d'atteindre les objectifs. Si les contrôles qualité ou les résultats intermédiaires révèlent que les données ne permettent pas d'atteindre les objectifs fixés (qualité insuffisante, effectif résiduel trop faible après exclusion, confusion entre facteurs d'intérêt et effets techniques, absence de signal exploitable), le Prestataire en informe le Client sans délai, documente son constat et propose soit une adaptation du Plan Analytique, soit l'arrêt de la Prestation. La procédure GO/NOGO de l'article 3.4 est alors applicable.

Dans tous les cas, les travaux effectivement réalisés jusqu'à ce constat restent dus, l'obligation du Prestataire étant une obligation de moyens au sens de l'article 2.2.

d) Exclusion d'échantillons. Sauf stipulation contraire au Devis, l'exclusion d'échantillons à l'issue du contrôle qualité ne donne lieu à aucune réduction de prix, les opérations de réception, de contrôle et de prétraitement ayant été effectivement réalisées sur ces échantillons. Le remplacement des échantillons exclus par de nouveaux échantillons constitue une prestation supplémentaire au sens de l'article 3.5.

Article 4 : Prix et conditions de paiement

4.1 Tarification

Les prix sont exprimés en euros hors taxes. La TVA au taux légal en vigueur s'y ajoute, sauf exonération ou autoliquidation applicable.

Les Prestations sont facturées au forfait ou sur la base d'un tarif journalier ou horaire, selon ce qui est indiqué au Devis. Le prix tient notamment compte :

• de la complexité scientifique et technique ;
• de la question biologique à traiter ;
• du volume, de la nature et de l'état des données à analyser ;
• des ressources humaines, logicielles et de calcul mobilisées ;
• de la durée estimée de réalisation.

Sauf mention contraire, le prix ne comprend pas : les coûts de séquençage ou de production de données, les licences logicielles propriétaires nécessaires au Client, les frais d'hébergement long terme au-delà de la durée du projet, ni les frais de déplacement, facturés en sus sur justificatifs.

4.2 Échéancier de facturation et acomptes

Principe. Les modalités de facturation et de paiement applicables à chaque Commande, dont le montant de l’acompte, sont précisées au Devis. À défaut de stipulation contraire, un acompte est facturé à la Commande puis, pour les Devis multi-phases, une facturation intervient au prorata de chaque jalon validé, le solde étant facturé à la Recette.

Adaptations. Cet échéancier n'est pas systématiquement applicable. Le Devis peut prévoir un acompte réduit ou nul, un échéancier différent ou une facturation à l'avancement, notamment en fonction de la nature, de la durée ou du montant de la Prestation, des coûts externes à engager ou du statut du Client. Seules les modalités figurant au Devis accepté font foi.

Lorsque l'exécution suppose l'engagement par le Prestataire de coûts externes non récupérables (réservation de ressources de calcul ou de stockage, licences logicielles, acquisition ou accès à des jeux de données, sous-traitance, déplacements) supérieurs au montant de l'acompte, le Devis peut prévoir un acompte égal au montant de ces coûts.

L'acompte s'impute sur la facture de solde.

4.3 Modalités de règlement

• Paiement par virement bancaire exclusivement, sur le compte mentionné sur la facture. Le Prestataire ne notifie jamais de changement de coordonnées bancaires par simple courriel : toute demande de ce type doit être vérifiée par téléphone auprès du contact habituel du Client.
• Délai de règlement : 30 jours nets à compter de la date d'émission de la facture, sauf mention différente au Devis ou au bon de commande.
• Pour les Clients soumis au code de la commande publique, le délai de paiement est celui fixé par la réglementation applicable (notamment 30 jours pour l'État, les collectivités territoriales et leurs établissements publics, 50 jours pour les établissements publics de santé), et les intérêts moratoires sont ceux prévus par ces textes.
• Facturation électronique : le Prestataire et le Client se conforment à la réglementation relative à la facturation électronique et au e-reporting, selon le calendrier légal applicable à chacun. Pour les Clients relevant du secteur public, les factures sont déposées sur le portail Chorus Pro ; le Client communique à cette fin, dès la Commande, son numéro SIRET, son code service, l'engagement juridique ou le numéro de bon de commande requis. Tout retard de paiement résultant de la communication tardive ou erronée de ces références n'est pas imputable au Prestataire.
• Si la facture est émise dans une devise autre que l'euro, le paiement est effectué pour un montant équivalent en euros au taux de change en vigueur à la date de règlement, sauf accord écrit préalable. Les frais bancaires de conversion sont à la charge du payeur.
• Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.
• Les paiements sont effectués en une seule fois par échéance, sauf accord écrit préalable.

4.4 Contestation de facture

Toute contestation de facture doit être notifiée au Prestataire par écrit, avec accusé de réception, dans un délai de 30 jours à compter de sa réception, en précisant les motifs et les montants contestés. À défaut, la facture est réputée acceptée.

Une contestation portant sur une partie de la facture ne dispense pas du paiement de la fraction non contestée à l'échéance.

4.5 Retard de paiement

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable :

• des pénalités de retard calculées au taux de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur, appliquées au montant TTC impayé, courant à compter du jour suivant l'échéance ;
• une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture impayée, le Prestataire pouvant demander une indemnisation complémentaire sur justificatifs lorsque les frais exposés excèdent ce montant.

En outre, après mise en demeure restée infructueuse pendant 15 jours, le Prestataire peut suspendre l'exécution de toutes les Prestations en cours, y compris au titre d'autres Commandes du même Client, ainsi que la remise des Livrables non encore transmis, sans que cette suspension puisse lui être reprochée ni ouvrir droit à indemnité.

4.6 Révision des prix

Caractère supplétif. Le présent article ne s'applique qu'à défaut de stipulation contraire dans un contrat-cadre, un contrat spécifique ou un avenant signé par les Parties, lesquels prévalent conformément à l'article 1.3. Lorsqu'un tel contrat comporte ses propres clauses de révision, de formule d'indexation, de préavis ou de résiliation en cas de refus, celles-ci s'appliquent seules, à l'exclusion du présent article.

De même, lorsque la Commande est passée dans le cadre d'un marché public ou d'un accord-cadre, les clauses de variation des prix figurant aux documents contractuels du marché s'appliquent seules.

Régime supplétif. Les prix figurant à un Devis accepté sont fermes et non révisables pour la durée d'exécution de la Commande concernée, sous réserve des articles 3.4 et 3.5.

Pour les prestations récurrentes ou à exécution successive d'une durée supérieure à 12 mois non régies par un contrat-cadre, les prix unitaires et tarifs journaliers peuvent être révisés une fois par an, au 1er janvier, selon la formule suivante :

P₁ = P₀ × (I₁ / I₀)

où P₀ est le prix en vigueur, P₁ le prix révisé, I₀ le dernier indice publié à la date du Devis initial et I₁ le dernier indice publié à la date de révision, l'indice retenu étant l'indice Syntec ou, à défaut de publication, l'indice des prix à la consommation harmonisé publié par l'INSEE. La variation appliquée est plafonnée à ± 8 % par an.

En cas de modification substantielle et durable des coûts (évolution des charges sociales supérieure à 5 %, hausse des coûts de calcul, de stockage ou de licences logicielles supérieure à 15 %, ou évolution réglementaire affectant significativement les coûts d'exploitation), le Prestataire peut procéder à une révision exceptionnelle moyennant un préavis écrit de 60 jours.

Toute révision est notifiée par écrit. Le Client dispose de 30 jours pour l'accepter ou la refuser. En cas de refus, chaque Partie peut mettre fin à la relation d'affaires sans pénalité moyennant un préavis de 30 jours. Les Commandes déjà acceptées se poursuivent jusqu'à leur terme aux conditions tarifaires initiales.

Article 5 : Exécution, livraison et recette

5.1 Délais

Les délais indiqués au Devis sont donnés à titre indicatif et ne constituent un engagement ferme que s'ils sont expressément qualifiés d'impératifs au Devis.

Lorsque l'exécution nécessite la transmission d'éléments matériels ou immatériels détenus par le Client, les délais ne commencent à courir qu'à compter de la réception complète, lisible et exploitable de ces éléments, et, lorsqu'un acompte est prévu au Devis, après son encaissement.

Les délais sont prolongés de plein droit, sans indemnité, d'une durée au moins égale à celle du retard, en cas de :

• force majeure ;
• retard du Client dans la transmission des données, des accès, des validations ou des réponses aux demandes de clarification ;
• suspension au titre des articles 3.4, 4.5 ou 12.1 ;
• modification du périmètre à la demande du Client.

Le Prestataire informe le Client sans délai de tout retard prévisible ou survenu et de ses causes.

5.2 Interlocuteurs et suivi

Chaque Partie désigne au Devis un interlocuteur référent, seul habilité à valider les étapes intermédiaires et à formuler les demandes de modification. Toute instruction émanant d'une autre personne peut être écartée par le Prestataire jusqu'à confirmation du référent.

Le Prestataire informe le Client de l'avancement des travaux selon la périodicité convenue et, en tout état de cause, en cas de difficulté technique ou scientifique susceptible d'affecter le résultat, le délai ou le coût.

5.3 Livrables standard

Les Livrables sont transmis par voie électronique sécurisée aux personnes désignées par le Client. Sauf mention contraire au Devis, chaque Prestation d'analyse comprend :

• un rapport d'analyse détaillé au format HTML (ou tout autre format sur demande expresse du Client, sous réserve que le contenu s'y prête), comprenant la description des méthodes employées, les principaux paramètres retenus ainsi que les versions des outils et des bases de référence utilisées ;
• les tableaux de résultats aux formats standard (CSV, TSV, XLSX) ;
• les graphiques et visualisations associés ;
• une restitution orale des résultats avec support, à distance.

5.4 Livrables optionnels

Sur demande et moyennant chiffrage au Devis :

• fourniture des fichiers intermédiaires de traitement ;
• relevé des empreintes de contrôle (sommes de contrôle) des fichiers reçus et livrés, attestant de l'intégrité des transferts ;
• scripts et code source des analyses réalisées, remis dans les conditions de licence de l'article 9.3 ;
• environnement d'exécution conteneurisé et documentation de reproductibilité ;
• tout autre document ou information convenu entre les Parties.

5.5 Recette des Livrables

À compter de la mise à disposition des Livrables, le Client dispose de 10 Jours Ouvrés pour procéder à leur vérification et notifier par écrit son acceptation ou ses réserves.

• Les réserves doivent être motivées, précises et écrites, et porter exclusivement sur une non-conformité des Livrables au périmètre défini au Devis et, le cas échéant, au Plan Analytique validé, compte tenu des adaptations documentées au titre de l'article 3.6. Un résultat scientifique ne répondant pas aux attentes ou aux hypothèses du Client ne constitue pas une non-conformité.
• Le Prestataire dispose alors d'un délai raisonnable, et au maximum de 15 Jours Ouvrés ou de tout autre délai convenu par écrit au regard de la nature des corrections, pour lever les réserves fondées et présenter à nouveau les Livrables. Un nouveau délai de vérification de 5 Jours Ouvrés court à compter de cette nouvelle mise à disposition.
• À défaut de notification écrite dans le délai imparti, les Livrables sont réputés acceptés sans réserve. Il en va de même en cas d'utilisation, d'exploitation ou de diffusion des Livrables par le Client.

La Recette, expresse ou tacite, constitue le point de départ des garanties de l'article 10, de la période de support de l'article 14 et de l'exigibilité du solde.

Cas particuliers. Pour les Prestations de formation, la Prestation est réputée exécutée à l'issue de la dernière session, la feuille d'émargement ou la liste de connexion en faisant foi. Les éventuels supports pédagogiques remis suivent le régime de recette ci-dessus. Pour les Prestations de conseil et d'accompagnement facturées au temps passé, la Prestation est réputée exécutée à mesure de son avancement, la Recette portant sur les seuls Livrables formalisés expressément prévus au Devis.

5.6 Environnement de livraison

Les Livrables sont garantis fonctionnels dans le seul environnement technique décrit au Devis (système d'exploitation, versions des dépendances, ressources de calcul et de mémoire). Le portage, l'adaptation ou l'intégration dans un autre environnement constitue une prestation supplémentaire.

Article 6 : Obligations des parties

6.1 Obligations du Prestataire

Le Prestataire s'engage à :

• réaliser les Prestations conformément aux règles de l'art, aux bonnes pratiques professionnelles et aux standards scientifiques en vigueur en bioinformatique ;
• affecter à la mission des intervenants disposant des compétences requises ;
• respecter la confidentialité et la sécurité des Données Client dans les conditions des articles 7 et 8 ;
• informer le Client de l'avancement des travaux, des difficultés rencontrées et de tout retard prévisible ;
• documenter les méthodes, versions logicielles et bases de référence employées, afin de permettre la traçabilité et la reproductibilité des analyses ;
• assurer la garantie et le support prévus aux articles 10 et 14.

6.2 Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• transmettre l'ensemble des données, métadonnées, informations et accès nécessaires, dans les formats, la nomenclature et les standards requis par le Prestataire, ainsi que le design expérimental complet ;
• désigner un interlocuteur référent disponible et compétent ;
• valider les étapes intermédiaires et répondre aux demandes de clarification dans un délai de 5 Jours Ouvrés, sauf délai différent au Devis ;
• transmettre les fichiers de Données Client exclusivement par le canal sécurisé indiqué par le Prestataire ; seules des métadonnées pseudonymisées peuvent être échangées par courriel ou au moyen des outils collaboratifs listés à l'Annexe 1 ;
• conserver une copie de sécurité de l'intégralité des données qu'il transmet, le Prestataire ne pouvant être tenu d'assurer la conservation à titre d'archivage ;
• informer sans délai le Prestataire de toute modification de ses besoins, de son contexte réglementaire ou de son projet susceptible d'affecter l'exécution ;
• régler les factures dans les conditions de l'article 4 ;
• n'utiliser les Livrables que dans les conditions des articles 2.3 et 9.

6.3 Garanties du Client relatives aux données

Le Client garantit, pour l'ensemble des Données Client qu'il transmet ou fait transmettre :

• qu'il détient l'ensemble des droits, titres et autorisations nécessaires pour les communiquer au Prestataire et lui permettre de les traiter aux fins des Prestations, y compris lorsqu'elles proviennent d'un tiers, d'un consortium, d'une biobanque ou d'une base publique soumise à conditions d'accès ;
• que les Données Client sont exemptes de virus et de code malveillant et ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

Lorsque les Données Client se rapportent à des personnes physiques, le Client garantit en outre :

• que leur collecte et leur traitement reposent sur une base légale valable au sens du RGPD et respectent, le cas échéant, les dispositions du Code de la santé publique et du Code de la recherche ;
• que les consentements, informations des personnes concernées, avis ou autorisations réglementaires requis (notamment comité d'éthique, comité de protection des personnes, autorisation ou déclaration de conformité auprès de la CNIL, autorisation d'accès à des données publiques) ont été obtenus et couvrent expressément le recours à un prestataire externe pour l'analyse ;
• que les données transmises sont pseudonymisées préalablement à toute transmission, le Client conservant seul la table de correspondance ;
• qu'aucune donnée directement identifiante n'est transmise, notamment : nom, prénom, initiales, adresse, coordonnées, NIR, numéro de dossier ou identifiant patient de l'établissement, date de naissance complète, images ou enregistrements non anonymisés. Cette interdiction est absolue et s'applique quelle que soit la finalité invoquée ;
• que la combinaison des métadonnées transmises ne permet pas la réidentification des personnes concernées.

Le Prestataire s'interdit toute tentative de réidentification des personnes concernées.

Si le Prestataire constate la présence de données directement identifiantes ou l'absence manifeste d'un fondement juridique, il en informe le Client sans délai et suspend le traitement jusqu'à transmission d'un jeu de données conforme, selon la procédure décrite au point A.2 de l'Annexe 1, sans que ce délai lui soit imputable.

Le Client garantit le Prestataire contre toute réclamation, action ou sanction d'un tiers ou d'une autorité fondée sur un manquement aux garanties du présent article.

6.4 Coopération

Les Parties s'engagent à coopérer de bonne foi et à répondre avec diligence aux demandes d'informations, de validation ou de clarification, afin de ne pas retarder l'exécution des Prestations.

Article 7 : Protection des données à caractère personnel

7.1 Qualité des Parties

Lorsque l'exécution des Prestations implique le traitement de Données à Caractère Personnel pour le compte du Client, le Client agit en qualité de responsable de traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant au sens du RGPD.

Les conditions de ce traitement sont définies à l'Annexe 1 des présentes CGV, qui vaut accord de sous-traitance au sens de l'article 28 du RGPD. En cas de conclusion d'un accord de traitement distinct entre les Parties, celui-ci prévaut sur l'Annexe 1.

Le Prestataire agit en qualité de responsable de traitement pour ses seuls traitements propres (gestion commerciale, facturation, relation client).

7.2 Principes généraux

• Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client.
• Elles ne sont traitées que sur instruction documentée du Client et aux seules fins de l'exécution des Prestations. Tout autre usage requiert l'accord écrit préalable du Client.
• Le Prestataire met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles décrites au point A.6 de l'Annexe 1, notamment le chiffrement des transferts, des comptes nominatifs, la limitation des accès au strict nécessaire, le cloisonnement des projets, des sauvegardes régulières et l'application des mises à jour de sécurité.
• Le personnel et les intervenants du Prestataire sont soumis à une obligation de confidentialité.
• Le Prestataire notifie au Client toute violation de données à caractère personnel dans les 48 heures suivant sa découverte, avec les informations nécessaires au Client pour satisfaire à ses propres obligations de notification.
• Le Prestataire assiste le Client, dans la limite de ses moyens, pour répondre aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées et pour la réalisation d'analyses d'impact.

7.3 Localisation et transferts

Les Données Client sont hébergées et traitées sur des infrastructures situées en France. Cet engagement couvre les données de travail, les données intermédiaires de traitement et les journaux techniques. Pour les outils de messagerie et de collaboration listés à l'Annexe 1, cet engagement porte sur le stockage au repos. Leur traitement s'effectue dans l'Union européenne, sous réserve des transferts limités documentés par le fournisseur, que le Client accepte en autorisant ce sous-traitant ultérieur.

Toute modification de la localisation, y compris vers un autre État membre de l'Union européenne, est notifiée au Client selon la procédure applicable aux sous-traitants ultérieurs prévue à l'article 7.5.

Sous réserve des transferts limités mentionnés au premier alinéa, aucun transfert vers un pays tiers n'est réalisé sans l'autorisation écrite préalable du Client et sans la mise en place des garanties appropriées prévues au chapitre V du RGPD.

Le Prestataire s'interdit de transmettre les Données Client à un service tiers d'intelligence artificielle, d'analyse ou de traitement automatisé non expressément mentionné dans la liste de l'Annexe 1.

Outils d'assistance au développement. Le Prestataire peut recourir à des outils d'assistance fondés sur l'intelligence artificielle pour la conception, la rédaction, la revue, le débogage et la documentation du code, des scripts et des pipelines. Le recours à ces outils s'effectue dans des conditions garantissant qu'aucune Donnée Client ne leur est transmise, notamment :

• cloisonnement des répertoires de code et des répertoires de données, l'outil n'ayant accès qu'aux premiers ;
• utilisation exclusive de jeux de données synthétiques, publics ou anonymes pour la mise au point et les tests ;
• paramétrage du service excluant l'utilisation des contenus transmis à des fins d'entraînement de modèles, et recours à une offre professionnelle assortie de garanties contractuelles de confidentialité et de durée de conservation limitée.

Ces outils ne constituent pas des sous-traitants au sens de l'article 28 du RGPD tant qu'aucune donnée à caractère personnel ne leur est transmise.

Lorsque la mise au point nécessite qu'un tel outil accède à des Données Client réelles, cet accès est subordonné à l'accord écrit préalable du Client et à l'inscription du fournisseur concerné à la liste de l'Annexe 1.

Modèles d'intelligence artificielle exécutés localement. Le Prestataire peut également utiliser des modèles d'intelligence artificielle, notamment des grands modèles de langage (LLM), installés et exécutés sur ses propres serveurs, sans connexion à un service externe. Les données traitées par ces modèles ne quittent pas l'infrastructure du Prestataire et restent soumises aux mesures de l'article 7.2 et de l'Annexe 1. Ces modèles ne constituent pas des sous-traitants ultérieurs.

7.4 Données de santé et hébergement

Lorsque les Données Client constituent des données concernant la santé ou des données génétiques, les Parties conviennent au Devis des mesures renforcées applicables (chiffrement, cloisonnement, restriction des accès, durées de conservation).

Hébergeur par défaut. Lorsque l'exécution des Prestations nécessite le recours à une infrastructure externe de calcul ou de stockage, le Prestataire fait appel à OVHcloud, sur des infrastructures situées en France, sauf mention contraire convenue au Devis.

Hébergement de données de santé. Lorsque les Données Client relèvent du champ de l'hébergement de données de santé à caractère personnel, le Prestataire recourt à une offre expressément couverte par la certification « Hébergeur de Données de Santé » délivrée en application du référentiel de l'Agence du numérique en santé, l'option correspondante étant activée sur les services concernés et l'addendum contractuel requis par l'hébergeur étant souscrit. Le Prestataire communique au Client, sur demande, la référence de la certification et le périmètre exact des services couverts.

Hébergeur imposé par le Client. Le Client peut imposer le recours à un autre hébergeur certifié ou à sa propre infrastructure. Cette exigence est indiquée lors de l'établissement du Devis et peut avoir une incidence sur le prix, les délais et la faisabilité technique de la Prestation. Le Prestataire n'assume alors aucune responsabilité au titre de la sécurité, de la disponibilité, de la conformité ou des performances de l'infrastructure ainsi imposée.

7.5 Sous-traitants ultérieurs

Le Prestataire est autorisé à recourir à des sous-traitants ultérieurs (notamment fournisseurs d'infrastructures de calcul et de stockage) dans les conditions de l'Annexe 1 et de l'article 13.

La liste des sous-traitants ultérieurs en vigueur figure à l'Annexe 1 et est communiquée au Client lors de l'établissement du Devis. Tout ajout ou remplacement est notifié au Client par écrit avec un préavis de 30 jours, pendant lequel le Client peut s'y opposer pour des motifs légitimes et documentés relatifs à la protection des données.

Le Prestataire demeure pleinement responsable, vis-à-vis du Client, de l'exécution par ses sous-traitants ultérieurs des obligations qui leur incombent.

7.6 Conservation, restitution et destruction

• Les Données Client et les données intermédiaires de traitement sont conservées pendant la durée d'exécution de la Commande, puis détruites dans un délai de 30 jours à compter de la Recette ou, à défaut, de la fin de la Commande pour quelque cause que ce soit, sauf obligation légale de conservation ou archivage prévu au Devis, dont la durée et les conditions y sont alors précisées et qui est facturé le cas échéant.
• Pendant les périodes de garantie et de support prévues aux articles 10 et 14, toute correction nécessitant de reproduire tout ou partie des analyses suppose que le Client transmette à nouveau les Données Client concernées, dont il conserve une copie conformément à l'article 6.2 ; le délai de correction court à compter de leur réception.
• Le Client peut demander à tout moment la restitution des données dans leur format d'origine, ou leur destruction anticipée.
• Sur demande, le Prestataire délivre un certificat de destruction.
• Le Prestataire peut conserver, aux seules fins de preuve de l'exécution, de défense de ses droits et de respect de ses obligations légales, les documents contractuels, les journaux techniques, la documentation méthodologique et les métadonnées non identifiantes du projet, ainsi que le rapport d'analyse, pseudonymisé, conservé pendant 5 ans à compter de la fin de la Commande avec un accès restreint. À l'exception de ce rapport, aucune donnée individuelle (données génétiques, fichiers de données, tables de résultats par échantillon) n'est conservée au-delà du délai de destruction.

Article 8 : Confidentialité

Chaque Partie s'engage à conserver strictement confidentielles les informations techniques, scientifiques, commerciales, financières ou stratégiques dont elle a connaissance à l'occasion de la relation contractuelle, y compris les Données Client, les rapports d'analyse, ainsi que la composition, l'architecture et le fonctionnement des outils et logiciels du Prestataire.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui étaient déjà licitement connues de la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité, qui sont ou deviennent publiques sans manquement de sa part, qui ont été développées de manière indépendante, ou qui ont été licitement obtenues d'un tiers non tenu au secret.

Les informations confidentielles peuvent être divulguées :

• aux collaborateurs, intervenants et sous-traitants ayant besoin d'en connaître, eux-mêmes soumis à une obligation de confidentialité équivalente ;
• dans la mesure strictement nécessaire pour établir l'exécution des Prestations et en obtenir le paiement ;
• sur demande d'une autorité administrative ou judiciaire compétente, la Partie concernée en informant l'autre Partie sans délai, sauf interdiction légale.

Cet engagement produit effet pendant toute la durée de la relation contractuelle et 5 ans après son terme. Les Parties peuvent conclure un accord de confidentialité distinct, qui prévaut alors sur le présent article dans la limite de ses stipulations.

Article 9 : Propriété intellectuelle

9.1 Données et résultats

Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client.

Le Prestataire cède au Client, à titre exclusif et à compter du complet paiement du prix, les droits de reproduction, de représentation et d'adaptation des résultats issus de l'analyse des Données Client (tableaux de résultats, figures, rapport d'analyse), pour toute publication, communication scientifique, dépôt ou présentation, sur tout support, pour le monde entier et pour la durée légale des droits, afin qu'il puisse les exploiter librement dans le cadre de son activité de recherche ou de développement, sous réserve de l'article 2.3.

Cette cession ne porte ni sur les Outils Génériques, ni sur les descriptions méthodologiques génériques figurant dans le rapport, que le Prestataire peut réutiliser dès lors qu'elles ne comportent ni Donnée Client ni information confidentielle du Client. Elle ne fait pas obstacle à la conservation du rapport prévue à l'article 7.6.

9.2 Outils Génériques

Les Outils Génériques du Prestataire (méthodes, algorithmes, pipelines, workflows, scripts, bibliothèques, modèles, savoir-faire) demeurent sa propriété exclusive, quelle que soit leur date de création.

Aucune stipulation des présentes n'emporte cession de ces éléments au Client.

Toute amélioration, correction, optimisation ou évolution de nature générique apportée à l'occasion d'une Commande demeure la propriété du Prestataire, dès lors qu'elle n'incorpore ni Données Client ni information confidentielle du Client.

9.3 Outils Spécifiques et licence

Propriété. Le Prestataire demeure seul titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les Outils Spécifiques et sur le code source qu'il écrit, y compris lorsque ce code est remis au Client. La remise d'un Livrable ou de son code source n'emporte aucune cession de droits au profit du Client.

Licence. Les Outils Spécifiques développés pour le Client lui sont remis, après complet paiement du prix, sous licence d'usage non exclusive, non transférable, mondiale et pour la durée légale des droits de propriété intellectuelle.

Cette licence autorise le Client à utiliser, exécuter, adapter et faire évoluer les Outils Spécifiques pour ses besoins internes propres, y compris par l'intermédiaire de prestataires agissant pour son compte et tenus à la confidentialité.

Elle n'autorise pas la cession, la sous-licence, la redistribution, la mise à disposition à titre onéreux ou gratuit à des tiers, ni la commercialisation, sans accord écrit préalable du Prestataire.

Toute modification des Outils Spécifiques par le Client ou un tiers met fin aux garanties de l'article 10 sur les éléments modifiés.

Cession des droits. Le Client peut acquérir la propriété des droits patrimoniaux sur les Outils Spécifiques et leur code source moyennant un prix spécifique, distinct du prix de la Prestation. Cette cession n'intervient qu'en vertu d'une stipulation expresse du Devis ou d'un acte écrit distinct précisant, conformément à l'article L. 131-3 du Code de la propriété intellectuelle, les droits cédés (reproduction, représentation, adaptation, distribution, commercialisation), leur étendue, leur destination, le territoire et la durée. Elle prend effet au complet paiement du prix de cession. Même après cession, le Client ne peut pas vendre, louer ni commercialiser de quelque manière que ce soit les Outils Spécifiques, sauf accord écrit et exprès du Prestataire figurant dans l'acte de cession. Il peut en revanche les utiliser, les modifier et les diffuser gratuitement. Les Outils Génériques incorporés dans les Outils Spécifiques restent en toute hypothèse la propriété du Prestataire et font l'objet d'une licence d'usage dans les conditions ci-dessus.

9.4 Code source et composants tiers

Le code source des Outils Spécifiques, c'est-à-dire des outils, scripts, pipelines et modèles développés spécifiquement pour le Client dans le cadre d'une Prestation de développement, est remis au Client dans les conditions de licence de l'article 9.3, sauf stipulation contraire au Devis.

Les scripts et le code mis en œuvre pour réaliser une Prestation d'analyse ne sont pas remis au Client, sauf s'ils font l'objet d'une option prévue au Devis conformément à l'article 5.4.

Par exception à l'article 9.3, le Client peut rendre publics, en appui d'une publication scientifique et sous une licence libre convenue entre les Parties, les scripts d'analyse remis au titre de l'article 5.4, à l'exclusion des Outils Génériques.

Les Livrables peuvent incorporer des composants open source ou tiers, dont l'utilisation demeure soumise à leurs licences respectives. Le Prestataire en communique la liste et les licences applicables sur demande. Le Client s'engage à en respecter les conditions et fait son affaire de toute obligation en découlant en cas de redistribution.

9.5 Intelligence artificielle et modèles

• Les modèles, architectures, poids et jeux de paramètres préexistants ou génériques du Prestataire constituent des Outils Génériques au sens de l'article 9.2.
• Les modèles entraînés spécifiquement sur les Données Client dans le cadre d'une Commande sont remis au Client dans les conditions de l'article 9.3.
• Le Prestataire s'interdit toute utilisation, pour son compte ou celui de tiers, des modèles entraînés sur les Données Client.
• Le Prestataire s'interdit d'utiliser les Données Client pour entraîner, affiner ou évaluer des modèles destinés à d'autres clients ou à un usage générique, sauf accord écrit préalable et exprès du Client, pouvant donner lieu à une contrepartie négociée.
• Le Prestataire s'interdit de transmettre des Données Client à un service d'intelligence artificielle tiers en dehors des sous-traitants listés à l'Annexe 1, dans les conditions de l'article 7.3.
• Le Client est informé que les résultats produits par des approches d'apprentissage automatique sont de nature probabiliste, dépendent des données d'entraînement et peuvent comporter des biais ; leur interprétation et leur validation expérimentale relèvent de la responsabilité du Client.

9.6 Publication et communication scientifique

Le Prestataire soutient la publication des travaux de ses Clients dans le respect de leur calendrier et de leurs embargos.

• Le Client est invité, s'il le souhaite, à mentionner la contribution du Prestataire dans les publications, communications ou dépôts issus des Prestations, par exemple dans la section des remerciements. Cette mention est facultative.
• Lorsque la contribution du Prestataire répond aux critères d'attribution de la qualité d'auteur usuels dans la discipline (conception de la méthode, analyse et interprétation des données, rédaction), les Parties discutent de bonne foi d'une co-signature. Ce point peut être arrêté au Devis.
• Aucune publication ne peut divulguer les méthodes propriétaires, le code source ou l'architecture des Outils Génériques du Prestataire sans son accord écrit. La description méthodologique nécessaire à la reproductibilité scientifique (versions, paramètres, références bibliographiques) n'est pas visée par cette restriction.
• Sur demande, le Prestataire relit les sections méthodologiques dans un délai de 10 Jours Ouvrés, à seule fin de vérifier leur exactitude technique et le respect de la présente clause.

Article 10 : Garanties et responsabilité

10.1 Garantie de conformité

Le Prestataire garantit que les Livrables sont conformes à la description qui en est faite au Devis et, le cas échéant, au Plan Analytique validé tel qu'adapté conformément à l'article 3.6, dans l'environnement de livraison spécifié à l'article 5.6.

Pendant une durée de 90 jours à compter de la Recette, le Prestataire corrige gratuitement toute erreur avérée, tout défaut de conformité et tout dysfonctionnement reproductible des Livrables, des scripts et des outils fournis, signalés par écrit par le Client.

Cette garantie est la seule garantie accordée par le Prestataire. Elle absorbe et remplace toute autre garantie, expresse ou implicite.

10.2 Exclusions de garantie

La garantie ne couvre pas :

• les défauts résultant de données incomplètes, erronées, mal annotées, de mauvaise qualité, ou d'un design expérimental inadapté ;
• les modifications, altérations, mises à jour ou intégrations réalisées par le Client ou un tiers non autorisé ;
• l'exécution dans un environnement technique, une version logicielle ou une infrastructure non spécifiés au Devis ;
• les évolutions des bases de données de référence, des annotations publiques ou des outils tiers postérieures à la livraison ;
• l'indisponibilité ou la modification d'un service ou d'une ressource externe ;
• l'usage des Livrables en dehors du cadre convenu, notamment en méconnaissance de l'article 2.3.

10.3 Responsabilité du Client

Le Client demeure seul responsable :

• de la qualité, de l'intégrité, de la licéité et de la conformité réglementaire des Données Client ;
• de leur bonne transmission au Prestataire ;
• de l'interprétation scientifique des résultats et des conclusions qu'il en tire ;
• de l'usage, de la diffusion, de la publication et de l'exploitation externe des Livrables ;
• des décisions prises sur le fondement des Livrables.

10.4 Limitation de responsabilité

Le Prestataire n'est responsable que des dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement prouvé à ses obligations.

La responsabilité globale du Prestataire, toutes causes confondues, est limitée au montant total hors taxes effectivement facturé au titre de la Commande à l'origine du dommage, toutes phases confondues.

Sont expressément exclus les dommages indirects ou immatériels, notamment : perte d'exploitation, perte de chiffre d'affaires, perte de chance, perte de données du Client dont il détient par ailleurs une copie, retard ou refus de publication, retard ou perte de financement, atteinte à l'image, préjudice commercial ou financier, et action d'un tiers.

Les présentes limitations ne s'appliquent pas en cas de dol, de faute lourde, de dommage corporel, ni dans les cas où la loi en interdit la limitation.

10.5 Réclamations

Le Client informe le Prestataire par écrit de toute réclamation dans les meilleurs délais, et si possible dans les 30 jours suivant la découverte du fait générateur, avec une description précise du problème et des éléments permettant de le reproduire.

En tout état de cause, aucune réclamation n'est recevable au titre de la Commande concernée au-delà d'un délai de 12 mois à compter de la Recette.

10.6 Assurance

Le Prestataire déclare être titulaire d'une police d'assurance responsabilité civile professionnelle couvrant les conséquences pécuniaires des dommages corporels, matériels et immatériels causés dans le cadre de ses Prestations, souscrite auprès d'ACM IARD SA (Crédit Mutuel) sous le n° I8 1041049.

Une attestation est communiquée sur simple demande. Cette assurance ne transfère au Prestataire aucune responsabilité incombant au Client au titre de l'article 10.3.

Article 11 : Force majeure

Aucune Partie ne peut être tenue responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution de ses obligations lorsqu'il résulte d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

Sont notamment considérés comme tels, sans que cette liste soit limitative : épidémie ou pandémie et mesures administratives associées, catastrophe naturelle, incendie, inondation, guerre, acte de terrorisme, émeute, grève générale ou des transports, cyberattaque majeure, défaillance généralisée des réseaux de télécommunication, d'internet ou d'électricité, ou défaillance d'un fournisseur d'infrastructure de calcul lorsqu'elle résulte elle-même d'un événement présentant les caractères de la force majeure.

La Partie affectée doit :

• informer l'autre Partie sans délai, par écrit, de la nature de l'événement et de sa durée prévisible ;
• mettre en œuvre tous les efforts raisonnables pour en limiter les conséquences.

Les délais d'exécution sont prolongés d'une durée équivalente à celle de l'événement. Si celui-ci se prolonge au-delà de 30 jours, chaque Partie peut résilier la Commande de plein droit, par écrit, sans indemnité de part ni d'autre, le Client restant redevable des Prestations réalisées et des frais engagés non récupérables.

L'obligation de payer une somme d'argent échue n'est jamais suspendue par un cas de force majeure.

Article 12 : Suspension et résiliation

12.1 Suspension

Le Prestataire peut suspendre l'exécution des Prestations, après information écrite du Client, en cas de :

• défaut de paiement dans les conditions de l'article 4.5 ;
• absence de transmission des données, accès, validations ou réponses nécessaires, persistant plus de 15 Jours Ouvrés après relance ;
• absence de réponse à une demande GO/NOGO dans les conditions de l'article 3.4 ;
• doute sérieux et documenté sur la licéité des Données Client au regard de l'article 6.3.

La suspension proroge les délais d'exécution d'autant et n'ouvre droit à aucune indemnité au profit du Client. Si elle se prolonge au-delà de 60 jours du fait du Client, le Prestataire peut résilier la Commande dans les conditions de l'article 12.2.

12.2 Résiliation pour manquement

Chaque Partie peut résilier la Commande en cas de manquement grave de l'autre Partie à ses obligations essentielles, notamment :

• non-paiement des sommes dues ;
• violation des obligations de confidentialité de l'article 8 ou de propriété intellectuelle de l'article 9 ;
• manquement aux garanties de l'article 6.3 relatives à la licéité des données ;
• manquement grave aux obligations de protection des données.

La résiliation intervient de plein droit 15 jours après une mise en demeure écrite demeurée sans effet, précisant le manquement reproché et les mesures correctives attendues, sauf manquement insusceptible de régularisation qui autorise une résiliation immédiate.

12.3 Résiliation pour convenance

Chaque Partie peut résilier une Commande sans motif, moyennant un préavis écrit de 30 jours notifié par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen conférant date certaine.

En cas de résiliation pour convenance par le Client, celui-ci règle :

• l'intégralité des Prestations réalisées, au prorata de l'avancement constaté à la date d'effet ;
• les frais engagés et non récupérables (licences, ressources de calcul réservées, sous-traitance engagée) ;
• une indemnité forfaitaire égale à 20 % du montant hors taxes restant à facturer au titre de la phase en cours à la date de notification, en compensation de l'immobilisation des ressources.

L'acompte éventuellement versé reste acquis au Prestataire à concurrence de ces montants. L'excédent est restitué au Client.

En cas de résiliation pour convenance par le Prestataire, celui-ci :

• remet au Client, à la date d'effet, l'ensemble des travaux et résultats réalisés, en l'état, ainsi que la documentation permettant leur reprise ;
• ne facture que les Prestations effectivement réalisées, au prorata de l'avancement constaté ;
• restitue au Client, dans un délai de 30 jours, les sommes versées au titre de la partie non exécutée ;
• ne peut réclamer aucune indemnité au Client.

12.4 Conséquences de la résiliation

• Les sommes dues au titre des Prestations réalisées ou en cours deviennent immédiatement exigibles.
• Chaque Partie restitue ou détruit, au choix de l'autre Partie, les informations confidentielles et éléments qui lui appartiennent.
• Le Prestataire restitue ou détruit les Données Client dans les conditions de l'article 7.6.
• Les Livrables déjà payés restent acquis au Client dans les conditions de licence de l'article 9.
• Les Livrables non payés ne peuvent être utilisés par le Client, la licence d'usage étant subordonnée au complet paiement du prix.

12.5 Survie

Survivent à l'expiration ou à la résiliation, pour la durée qui leur est propre, les articles 2.3 (usage recherche), 4 (sommes dues), 6.3 (garanties du Client relatives aux données), 7 (données personnelles), 8 (confidentialité), 9 (propriété intellectuelle), 10 (garanties et responsabilité), 15 (non-sollicitation), 16 (références commerciales) et 19 (dispositions générales).

Article 13 : Sous-traitance

Le Prestataire peut confier tout ou partie de l'exécution des Prestations à des sous-traitants spécialisés, sous réserve des conditions suivantes :

• Sous-traitance d'infrastructure (calcul, stockage, hébergement, outils logiciels) : le Client en est informé lors de l'établissement du Devis ; la liste figure à l'Annexe 1 et son évolution suit la procédure de l'article 7.5.
• Sous-traitance scientifique ou technique portant sur la réalisation de tout ou partie des analyses ou des développements : elle est soumise à l'accord écrit préalable du Client, sollicité au plus tard lors de l'établissement du Devis, avec indication de l'identité du sous-traitant et de son rôle. Le Client ne peut refuser son accord sans motif légitime.
• Les sous-traitants sont contractuellement tenus à des obligations de confidentialité, de sécurité et de protection des données au moins équivalentes à celles des présentes CGV.
• Le Prestataire demeure entièrement responsable vis-à-vis du Client de l'exécution des Prestations sous-traitées, de la qualité des Livrables et du respect des délais.

Article 14 : Support et prestations complémentaires

14.1 Support inclus

Pendant 90 jours à compter de la Recette, le Prestataire assure un support portant sur :

• la correction des erreurs avérées, dans les conditions de l'article 10.1 ;
• les explications et clarifications nécessaires à la bonne compréhension des Livrables et des méthodes employées.

Ce support s'exerce par voie électronique, du lundi au vendredi de 9 h à 17 h (hors jours fériés), avec un délai de première réponse indicatif de 3 Jours Ouvrés, sauf mention contraire au Devis.

14.2 Prestations complémentaires facturables

Sont exclus du support inclus et font l'objet d'un Devis distinct :

• la formation approfondie aux outils, pipelines ou méthodes fournis ;
• le support au-delà de la période de 90 jours ou du volume horaire inclus ;
• les réanalyses, analyses exploratoires additionnelles ou modifications de paramètres postérieures à la Recette ;
• l'adaptation des Livrables à un nouvel environnement, à de nouvelles versions logicielles ou à de nouvelles données ;
• l'assistance à la rédaction de publications, la réponse aux relecteurs et les analyses complémentaires demandées lors d'une révision d'article ;
• tout développement non prévu au Devis initial.

Article 15 : Non-sollicitation de personnel

Chaque Partie s'interdit, pendant la durée de la relation contractuelle et 12 mois après son terme, de solliciter ou d'embaucher, directement ou indirectement, tout collaborateur de l'autre Partie ayant participé à l'exécution des Prestations, sauf accord écrit préalable.

En cas de manquement, la Partie défaillante verse à l'autre une indemnité forfaitaire égale à six mois de la rémunération brute du collaborateur concerné, calculée sur ses douze derniers mois d'activité.

Cette clause ne fait pas obstacle à une candidature spontanée résultant d'une offre publique d'emploi non spécifiquement adressée aux collaborateurs de l'autre Partie.

Article 16 : Références commerciales

Le Prestataire ne mentionne le nom du Client, la nature des Prestations réalisées pour son compte ni ne reproduit son logo ou tout autre signe distinctif, sur son site internet, ses supports de présentation ou tout autre support, qu'avec l'accord écrit préalable et exprès du Client, qui en précise le contenu et le cadre.

Le Client peut retirer cet accord à tout moment par simple notification écrite.

Article 17 : Évolution des CGV

Le Prestataire peut modifier, compléter ou mettre à jour les présentes CGV à tout moment.

Les CGV applicables à une Commande sont celles en vigueur à la date de son acceptation. Les Commandes en cours et les Devis acceptés avant une modification demeurent régis par la version antérieure, sauf accord écrit contraire.

Le Prestataire informe le Client de toute mise à jour par courriel ou par tout autre moyen approprié, et met la version en vigueur à disposition sur son site internet.

Article 18 : Absence de droit de rétractation

Les Prestations étant exclusivement destinées à des clients professionnels au sens de l'article 1.4, les dispositions du Code de la consommation relatives au droit de rétractation des consommateurs (articles L. 221-18 et suivants) ne sont pas applicables.

Article 19 : Dispositions générales

19.1 Droit applicable

Les présentes CGV sont régies par le droit français.

19.2 Langue

En cas de traduction, seule la version française fait foi.

19.3 Règlement des litiges

Les Parties s'efforcent de résoudre à l'amiable tout différend relatif à l'interprétation, l'exécution ou la validité des présentes, dans un délai de 30 jours à compter de la notification écrite du différend.

À défaut d'accord amiable, et lorsque le Client est une personne de droit privé, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux compétents de Mulhouse, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de procédure d'urgence.

Lorsque le Client est une personne publique ou que le contrat présente un caractère administratif, la compétence juridictionnelle est celle résultant des règles légales applicables, la clause attributive de compétence ci-dessus étant alors réputée non écrite.

19.4 Cession

Aucune Partie ne peut céder ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie. Le Prestataire peut toutefois céder le contrat à une société de son groupe ou dans le cadre d'une opération de fusion, d'apport ou de cession de fonds, sous réserve d'en informer le Client.

19.5 Notifications

Toute notification est valablement effectuée par courrier recommandé avec accusé de réception ou par courriel avec accusé de réception, aux adresses figurant au Devis, à charge pour chaque Partie de signaler tout changement.

19.6 Indépendance des Parties

Le Prestataire exécute les Prestations en toute indépendance, sans lien de subordination. Les présentes ne créent ni société de fait, ni mandat, ni relation de travail entre les Parties.

19.7 Nullité partielle

Si une ou plusieurs stipulations sont déclarées nulles ou inapplicables, les autres conservent leur plein effet. Les Parties s'efforcent de substituer à la clause invalide une disposition valide reflétant au mieux leur intention initiale.

19.8 Renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'une stipulation ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

19.9 Intégralité

Les présentes CGV, le Devis accepté, le Plan Analytique validé et leurs annexes constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplacent tout accord antérieur, oral ou écrit, relatif aux Prestations.

Annexe 1 : Accord de sous-traitance de données à caractère personnel

Conclu en application de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679

Cette annexe s'applique lorsque l'exécution des Prestations implique le traitement de Données à Caractère Personnel pour le compte du Client.

A.1 Objet, nature et finalité du traitement

Objet : réalisation, pour le compte du Client, des analyses bioinformatiques, développements et prestations décrits au Devis.

Nature des opérations : réception, transfert, stockage, contrôle qualité, alignement, quantification, annotation, analyse statistique, modélisation, visualisation, conservation temporaire, restitution et effacement.

Finalité : exécution des Prestations commandées, à l'exclusion de toute autre finalité.

Durée : durée de la Commande, augmentée de la période de conservation prévue à l'article 7.6 des CGV.

A.2 Catégories de données et de personnes concernées

Principe : pseudonymisation préalable obligatoire. Le Prestataire ne traite que des données pseudonymisées. Le Client procède à la pseudonymisation avant toute transmission et conserve seul la table de correspondance, à laquelle le Prestataire n'a en aucun cas accès.

Aucune donnée directement identifiante ne peut être transmise au Prestataire, quelle que soit la finalité invoquée. Cette interdiction ne souffre aucune exception et ne peut être levée par accord des Parties.

Les catégories précises sont arrêtées au Devis pour chaque Commande, dans les limites suivantes :

Limitation du risque de réidentification. Le Client veille à ce que la combinaison des métadonnées transmises ne permette pas la réidentification d'une personne, notamment lorsqu'elle associe une pathologie rare, un centre investigateur, une date de prélèvement précise et un âge exact. L'âge est transmis par tranche et la date de prélèvement au mois lorsque la finalité de l'analyse le permet.

Procédure en cas de transmission non conforme. Si le Prestataire constate la présence de données interdites dans un fichier reçu, il :

• 1. interrompt immédiatement le traitement du fichier concerné ;
• 2. en informe le Client sans délai, et au plus tard dans les 48 heures ;
• 3. s'abstient de toute copie, extraction ou diffusion supplémentaire ;
• 4. supprime le fichier de manière sécurisée ou le place en quarantaine sur instruction écrite du Client.

La reprise du traitement n'intervient qu'après transmission par le Client d'un jeu de données conforme. Les délais d'exécution sont prorogés d'autant, sans indemnité, et les travaux déjà réalisés restent dus.

Portée. Les données pseudonymisées demeurent des données à caractère personnel au sens du RGPD. Les données génétiques et génomiques présentent en outre un caractère intrinsèquement ré-identifiant et ne peuvent être regardées comme anonymes. L'ensemble des obligations et mesures de la présente annexe leur est pleinement applicable.

A.3 Obligations du Prestataire

Le Prestataire s'engage à :

• 1. traiter les données uniquement sur instruction documentée du Client, y compris en matière de transfert hors Union européenne, et informer le Client si une instruction lui paraît constituer une violation du RGPD ;
• 2. garantir la confidentialité des données et veiller à ce que les personnes autorisées à les traiter s'y engagent contractuellement ;
• 3. mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles décrites en A.6 ;
• 4. respecter les conditions de recours à un sous-traitant ultérieur (A.5) ;
• 5. assister le Client dans la réponse aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées, en lui transmettant sans délai toute demande reçue directement et en fournissant les moyens techniques nécessaires ;
• 6. assister le Client pour la sécurité des traitements, la notification des violations, les analyses d'impact et la consultation préalable de l'autorité de contrôle, compte tenu de la nature du traitement et des informations dont il dispose ;
• 7. notifier au Client toute violation de données dans les 48 heures suivant sa découverte, en précisant la nature de la violation, les catégories et le volume approximatif de données concernées, les conséquences probables et les mesures prises ;
• 8. supprimer ou restituer les données au terme de la Prestation, dans les conditions de l'article 7.6 des CGV, et détruire les copies existantes sauf obligation légale de conservation ;
• 9. mettre à disposition du Client la documentation nécessaire pour démontrer le respect de ses obligations et permettre la réalisation d'audits dans les conditions de A.7 ;
• 10. tenir un registre des catégories d'activités de traitement effectuées pour le compte du Client ;
• 11. désigner un point de contact en matière de protection des données : le délégué à la protection des données (DPO), joignable à dpo@sycomia.com.

A.4 Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• 1. fournir au Prestataire des données licitement collectées, dans les conditions de l'article 6.3 des CGV ;
• 2. documenter par écrit toute instruction relative au traitement ;
• 3. veiller au respect des obligations du RGPD, en particulier à l'existence d'une base légale, à l'information des personnes concernées et, le cas échéant, à la réalisation d'une analyse d'impact ;
• 4. superviser le traitement et répondre aux demandes d'exercice des droits.

A.5 Sous-traitants ultérieurs

Le Client autorise le Prestataire à recourir aux sous-traitants ultérieurs listés ci-après. Toute modification est notifiée avec un préavis de 30 jours, le Client pouvant s'y opposer pour motif légitime et documenté.

Le recours à une infrastructure externe n'intervient que lorsque la Prestation le nécessite. Lorsque les données traitées relèvent du champ de l'hébergement de données de santé, les services souscrits sont couverts par la certification HDS dans les conditions de l'article 7.4.

Les outils d'assistance au développement visés à l'article 7.3 ne figurent pas à ce tableau dès lors qu'aucune Donnée Client ne leur est transmise. À défaut, ils y sont inscrits et soumis au régime des sous-traitants ultérieurs.

Le Prestataire impose à chaque sous-traitant ultérieur, par contrat, les mêmes obligations de protection des données que celles prévues à la présente annexe, et demeure pleinement responsable de leur exécution devant le Client.

A.6 Mesures techniques et organisationnelles

• Chiffrement des transferts de données (HTTPS, SFTP).
• Comptes nominatifs pour l'ensemble des intervenants.
• Limitation des accès au strict nécessaire et cloisonnement des projets.
• Séparation des répertoires de code et des répertoires de données ; les outils d'assistance au développement fondés sur l'IA mentionnés à l'article 7.3 n'ont accès qu'aux répertoires de code.
• Sauvegardes régulières des outils et systèmes, conservées en France. Les Données Client sont exclues des sauvegardes, le Client en conservant une copie conformément à l'article 6.2.
• Application des mises à jour de sécurité des systèmes et logiciels.
• Effacement des données en fin de projet, conformément à l'article 7.6.
• Procédure de gestion des violations de données.

Ces mesures peuvent être renforcées au Devis pour les données de santé ou génétiques.

A.7 Audit

Le Client peut, au maximum une fois par an et sous réserve d'un préavis écrit de 30 jours, faire vérifier le respect de la présente annexe, sur pièces ou sur site, par lui-même ou par un auditeur indépendant non concurrent du Prestataire et soumis à confidentialité.

L'audit se déroule pendant les heures ouvrées, sans perturbation disproportionnée de l'activité du Prestataire, et ne peut porter sur les informations relatives à ses autres clients. Les frais sont à la charge du Client, sauf si l'audit révèle un manquement significatif du Prestataire.